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城墙外有环城护城壕，不过由于年深日久，护城壕已干涸淤塞了。
县城里驻有日军一个步兵中队，一个日军宪兵队，加上伪军一个大队，兵力有一千多人。伪军的战斗力十分薄弱，这个大队的前身是原国民党军保安部队，在国民党军的战斗序列中也属三流部队，维持治安尚可，真刀真枪地打仗可就不行了。
山本一木率残存的特工队员撤进县城后，现自己只剩二十多个队员了，而且有一大半的人都受了伤。这支精锐的特种部队的建制已被打残，看来短时间内很难恢复元气了。
不过山本大佐此时顾不上懊丧了，他知道此地不可久留，精明过人的楚云飞和李云龙都不会轻易放过他的。他已向太原的第一军司令部出求援电报，要求莜冢义男司令官派出部队接应，在这期间自己的特工队也好趁机休整一下。这次他又错误地估计了形势。
山本一木和他的特工队员们活在这个世界上的时间已经进入倒计时了。
这一年，随着美军在太平洋战争中的频频得手，苏军在欧洲东线战场上的迅推进，英军在北非阿拉曼的获胜。轴心国接连失利，已显败象，稍有军事眼光的人都已看出，德、意、日三国的军事同盟是输定了。
在广衰的中国战场上，经过几年的军事对峙，一百多万的日本6军被牵制在日军占领区内，无力展开的攻势。中国国民政府在战争初期提出的以空间换取时间的战略构想，在一定程度上显出效果，战争打了五六年了，日军连贯穿中国南北的铁路大动脉——京广线都没打通，使日军进军东南亚的南下战略受到极大的影响。驻华日军已露出明显颓势。
在东方的战略大格局上，中国战场第二战区不过是个小棋子，而晋西北地区在第二战区的军事态势图上则是个更小的棋子，李云龙的独立团在国民政府军事委员会的部队编制表上没有正式编制，连个番号都没有，从理论上讲，它是游离于国民党军战斗序列之外的武装。即使在第十八集团军的战斗序列表上，李云龙团同许多独立团或编团一样，都属于没有正式番号的地方部队，连八路军总部的将领们都不太清楚这个小小的独立团，因为1９４３年八路军的总兵力已从1９３７年的８万余人展到４o万余人，已远远出一个集团军的编制。所以，无论是国民党军第二战区长官部，还是第十八集团军司令部，李云龙的独立团连个小棋子都算不上了。谁能想到，这个李云龙能闹出这么大的动静来。
李云龙分出了三分之一的兵力带领地方武装打援，将县城周围五十公里内的道路全部封锁，光是土造地雷就埋了几千颗。
在作战会议上，李云龙表现得极为专制，他不太喜欢军事民主这个词，东一个主意，西一个主意，到底听谁的？老子是团长，就得听老子的。他干脆取消了讨论，直接分派任务：一营挑上十几个身手好点的战士化装成伪军，先偷袭北门，偷袭不行就改强攻，用炸药炸开城墙，全部攻击部队分东西南北四个点，同时强攻，谁先打进去谁记大功。记住，先攻进去的部队不要急着往纵深插，先顺着城墙迂回渗透，把城墙上的敌人防守兵力干掉，打开城门，然后从四个方向往纵深打，把敌人压缩在中心，最后收拾掉。副团长邢志国提出不同意见：团长，总要选择一个主攻方向，把主要兵力集中在主攻方向，其余三个点应派出小部队佯攻，使敌人难以判断主攻方向……李云龙不客气地打断邢志国的话：你那个战术太墨守成规，这次咱们和敌人兵力对比是５：1，敌人的外围兵力分布在城墙上很薄弱，咱们倾其兵力四面强攻，每个点上都是主攻方向，敌人只好让咱们牵着鼻子走把每个点都变成重点防御，可敌人兵力少咱们兵力多，准占便宜。你负责分配兵力，这件事就这么定下了，散会。战斗一开始就进入白热化，小部队偷袭几乎成功了却又功亏一篑。战斗先在北门打响，顷刻之间，其他三个方向也传来爆豆般的枪声。城上城下轻重机枪对射打得飞沙走石，几个梯次的爆破组冒着弹雨前仆后继，伤亡一开始就很大，负责北门攻击的李云龙看得手痒，推开机枪手，操起九二式重机枪亲自向城墙上射击，机枪打得又刁又狠，把城墙的守军压得抬不起头来。爆破手们不断地中弹倒下，的爆破手又不顾死活地冲上去，这是场硬碰硬的战斗，双方都玩儿了命。一个爆破手抱着被重机枪打断的双腿，艰难地爬近城墙根，守军慌了，成串的手榴弹落下来，负伤的爆破手没等手榴弹爆炸就拉着了导火索……轰：地一声巨大的爆炸，城墙出现一个巨大的ｖ字型缺口，攻击部队潮水般地冲上去，又一片片地倒下……
此时，以平安县城为中心，方圆几百里内打成一锅粥。楚云飞得到情报，太原日军一个联队已前来增援平安县城。楚云飞吃了一惊，日军一个联队的兵力增援，说明平安县城遭到攻击，守军已经吃不住了，是哪支部队吃了豹子胆？就这么不管不顾干上了？肯定不会是第二战区所属的国民党军部队，不然他不会不知道。那么应该是八路军了，不过据他所知，附近除李云龙团，没有八路军的主力部队。凭他李云龙区区一个独立团，竟敢攻击县城？要知道，日军的防御虽呈点线状，但机动能力却很强，它的每一个据点都不是孤立防守的，一个据点遭到攻击，其他据点会不顾死活地增援，决不像国民党军部队，各部之间为保守实力见死不救。楚云飞想，肯定是李云龙，这小子够楞的，居然连声招呼都不打，就这么自顾自地干了起来，就你那一个团，兵力够用吗？楚云飞心里有些不满，这小子简直目中无人，虽说双方时有磨擦，好歹算是友军吧？这不是看不起我楚某吗？他不是个心胸狭隘的人，不满归不满，忙还是要帮的，何况鬼子要从他的地盘上过，总得留下点买路钱吧？鬼子既然送上门来，咱们设伏干他一下如何？楚云飞对参谋长林志强说。